Согласно легенде, работы над наследником «Мерседеса» S-класса W126 начались в 1981 году – всего через два года после премьеры. На протяжении 4 лет проводились проектные изыскания, в том числе были рассмотрены несколько вариантов дизайна. В конечном итоге в разработку был взят вариант авторства Оливье Буле – на тот момент молодого и перспективного дизайнера, впоследствии оправдавшего все выданные ему авансы. После утверждения эскизов начались проектировочные работы, а первые ходовые прототипы появились в 1990 году.
Mercedes-Benz S-класса серии W140. Модификацию S600 можно опознать по более плотной решетке радиатора и эмблемам V12.